Образец договора залога доли в уставном капитале ооо

Договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (примерная форма), Договор (форма) от 06 июля 2018 года

Образец договора залога доли в уставном капитале ооо

Настоящую форму можно распечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), где настройка параметров просмотра и печати устанавливается автоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку .

Для более удобного заполнения бланк в MS Word представлен в переработанном формате.

Примерная форма

город ____________«__» ____________ года

(Ф.И.О.), паспорт серии ________ номер _______ выдан ____________ «__» ____________ г., код подразделения ____________, проживающий по адресу: ____________, именуемый в дальнейшем «Залогодатель», с одной стороны, и

(Ф.И.О.

), паспорт серии ________ номер ________ выдан ____________ «__» ____________ г.

, код подразделения ____________, проживающий по адресу: ____________, именуемый в дальнейшем «Залогодержатель», с другой стороны, заключили настоящий Дговор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Настоящий Договор является обеспечением исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по договору ____________ N ________ от «__» ____________ ____ г., в соответствии с которым (указать предмет договора, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом).

1.2.

По настоящему Договору в залог передается доля Залогодателя в размере ________% (номинальной стоимостью ____________ руб.) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «____________» (далее — «Общество»), ИНН ____________, КПП ____________, ОГРН ____________, дата государственной регистрации «__» ____________ 20__ г.

, именуемая далее «Предмет залога».

Уставный капитал Общества составляет ____________.

Действительная стоимость предмета залога составляет ____________, что подтверждается (документ об оценке).

Залогодатель действует с согласия общего собрания участников Общества.

1.3.

По настоящему Договору Залогодержатель имеет право в случае неисполнения Залогодателем обязательств, предусмотренных п.1.1 Договора, получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

1.4.

Залог обеспечивает требование Залогодержателя в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя по взысканию.

1.5.

В случае частичного исполнения Залогодателем обязательства, предусмотренного п.1.1, залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения Залогодателем обеспеченного обязательства.

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Залогодатель обязан:

2.1.1. Не совершать действий, влекущих ликвидацию Общества или уменьшение номинальной или действительной стоимости доли Залогодателя в уставном капитале Общества, если совершение этих действий зависит от Залогодателя (в частности, не ать за совершение указанных действий на общем собрании участников Общества).

2.1.

2. Принимать меры, необходимые для защиты предмета залога от посягательств со стороны третьих лиц.

2.1.3. Сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, произошедших в предмете залога и о притязаниях третьих лиц на него.

2.1.4. По требованию Залогодержателя предъявить ему документы, подтверждающие принадлежность предмета залога Залогодателю.

2.2. Залогодатель имеет право передать предмет залога в последующий залог с согласия Общества в соответствии с Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества/либо последующий залог не допускается.

2.3. Залогодержатель имеет право:

2.3.1.

Вступать в качестве третьего лица в дело, в котором рассматривается иск о предмете залога.

2.3.2. В случае неисполнения Залогодателем обязанностей, предусмотренных п. 2.1.2 настоящего Договора, самостоятельно предпринимать меры, необходимые для защиты предмета залога от посягательств со стороны третьих лиц.

2.4.

Залогодержатель без дополнительного согласования приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательства, предусмотренного п.1.1, оно не будет исполнено, либо когда в силу закона Залогодержатель вправе осуществить взыскание ранее указанного срока.

2.5.

Залогодержатель вправе обратиться в суд или самостоятельно реализовать предмета залога.

2.6. При переходе предмета залога полностью или в части третьему лицу (в т.ч. другому участнику Общества), иному, чем Общество, право залога сохраняет силу.

При переходе предмета залога третьему лицу в полном объеме правопреемник Залогодателя становится на место Залогодателя и несет все обязанности Залогодателя по настоящему Договору.

При частичном переходе предмета залога третьему лицу указанное третье лицо и Залогодатель по настоящему Договору становятся солидарными залогодателями.

2.7.

При переходе предмета залога полностью или частично Обществу Залогодатель обязан перечислить полученные от Общества денежные средства Залогодержателю в счет погашения обязательства, предусмотренного п.1.1 настоящего Договора.

2.8.

Залогодатель гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора предмет залога не обременен правами других лиц, и обязуется возместить Залогодержателю понесенные убытки, в случае если такие обременения обнаружатся.

2.9. Залогодатель обязан уведомить Залогодержателя обо всех случаях перехода или возможности перехода предмета залога третьим лицам в течение ____ с момента возникновения такой возможности.

3. Ответственность Сторон

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Ддоговору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.

3.2. При совершении действий, предусмотренных подп.2.1.

1 настоящего Договора, Залогодатель обязан уплатить Залогодержателю штраф в размере ____________.

3.3. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

4. Порядок разрешения споров

4.1. Споры и претензии вытекающие из настоящего Договора разрешаются Сторонами путем переговоров, а при недостижении согласия — в установленном законодательством порядке в суде.

5. Изменение, расторжение и прекращение Договора

5.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами, а также если получено согласие Общества, когда оно необходимо в соответствии с законом.

5.2.

Настоящий Договор прекращает свое действие:

5.2.1. При прекращении обязательства, предусмотренного п.1.1.

5.2.2. При переходе предмета залога к Залогодержателю.

5.2.3. В случае принятия Российской Федерацией законодательных актов, прекращающих заложенное право или право залога.

5.

2.4. В других случаях, предусмотренных законодательством.

5.3.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления Залогодателя и Залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда

6. Переходные положения

6.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы Договора влечет его недействительность.

6.2. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

Залогодатель:

Залогодержатель:

Залогодатель:Залогодержатель:

Источник: http://docs.cntd.ru/document/677025642

Договор залога доли в уставном капитале ооо 2019 год

Образец договора залога доли в уставном капитале ооо

1.1. Предметом настоящего Договора является передача в залог Залогодержателю принадлежащей на праве собственности Залогодателю доли в уставном капитале ООО ______________» с целью обеспечения исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по заключенному между ними Договору ______________ N _______ от «___»__________ ____ г.

1.2. Залог доли не запрещен уставом ООО «______________».

1.3. Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «______________», ИНН __________, КПП __________, ОГРН ___________, адрес: ____________________________.

Адрес общества: __________________________________________.

Номинальная стоимость доли: _____ (___________) рублей за одну долю.

Количество долей: ____ (_________) штук.

Рыночная стоимость долей: _____ (___________) рублей.

Сведения об ином обременении _____________________________.

Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемой долей в полном объеме своих обязательств по Договору, включая возврат основной суммы долга, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по указанному Договору.

1.5. Срок исполнения обязательства по Договору: ____________________.

1.6. Залог действителен в течение всего срока его действия, в том числе и в случае продления действия указанного Договора.

2. ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

2.1. Предметом залога является доля (часть доли) Залогодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «______________» в размере _____ процентов (или дробь) номинальной стоимостью ______ (____________) рублей.

2.2. Права Залогодателя на долю подтверждаются: выпиской из списка участников ООО «_____________» от «___»__________ ____ г., а также копией Устава ООО «_____________» от «___»___________ ____ г.

2.3. Рыночная стоимость доли на момент заключения настоящего Договора составляет: _____ (___________) рублей.

2.4. Право залога распространяется и на увеличение доли Залогодателя в имуществе ООО «______________», и на часть прибыли, распределяемую между участниками ООО «______________» в порядке, предусмотренном его Уставом.

2.5. Стороны совместно являются для нотариального удостоверения настоящего Договора.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Залогодатель обязан:

— совершать действия, которые необходимы для обеспечения действительности заложенной доли (части доли);

— не совершать уступки заложенной доли;

— не совершать действий, влекущих прекращения прав на заложенную долю или уменьшение ее рыночной стоимости;

— принимать меры, необходимые для защиты заложенной доли от посягательств со стороны третьих лиц;

— сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, произошедших с заложенной долей, о нарушениях третьими лицами его прав на долю и о притязаниях третьих лиц на эти права;

— сообщать Залогодержателю доступные Залогодателю как участнику сведения о деятельности ООО «____________», которые могут повлиять на действительность или рыночную стоимость заложенной доли, в том числе совершенные Обществом крупные сделки, сделки с заинтересованностью, появление признаков несостоятельности, ___________________________ (иные).

4.2. Последующий залог долей, являющихся предметом залога по настоящему Договору, без письменного согласия Залогодержателя не допускается.

4.3. Залогодержатель обязан:

— выдавать в случае необходимости Залогодателю любые необходимые доверенности для осуществления прав Залогодателя на участие в управлении ООО «_____________» и контроля за его деятельностью;

— в течение ______ дней после полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем по Договору, в том числе в части возмещения убытков в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Договора, направить Залогодателю и ООО «_____________» уведомление о прекращении действия настоящего Договора.

4.4. Залогодержатель вправе:

1) независимо от наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства требовать в суде, арбитражном суде перевода на себя заложенного права, если Залогодатель не исполнил обязанности, предусмотренные п. 4.1 настоящего Договора;

2) вступать в качестве третьего лица в дело, в котором рассматривается иск о заложенной доле;

3) в случае неисполнения Залогодателем обязанностей, предусмотренных абз. 5 п. 4.1 настоящего Договора, самостоятельно предпринимать меры, необходимые для защиты заложенной доли от нарушений со стороны третьих лиц.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного погашения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, процентов, повышенных процентов, уплате штрафа (пени) и возмещению других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Договору.

5.2. Изменение и досрочное расторжение Договора возможно по соглашению Сторон.

5.3. Договор прекращает свое действие в случаях:

— прекращения обеспеченного залогом обязательства;

— в случае ликвидации ООО «_____________» или прекращения заложенного права;

— в случае продажи с публичных торгов заложенной доли, а также в случае, когда ее реализация оказалась невозможной.

6. ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

6.1.

Требования Залогодержателя удовлетворяются из заложенной доли, заложенного права на получение дивидендов и других доходов Залогодателя как участника ООО «_____________» в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по Договору, в том числе в случае просрочки, штрафных санкций и т.п. Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим Договором.

6.2. В случае наступления одного из обстоятельств, дающих основания для обращения взыскания на предмет залога, Залогодержатель обращается в суд.

:  Образец договора на платное обучение 2019 год

6.3. В случае частичного погашения обязательств по Договору залог может уменьшаться пропорционально.

7. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

7.1. Залогодержатель вправе получить удовлетворение из заложенного имущества в бесспорном порядке в случаях и в порядке, установленных Договором и действующим законодательством РФ.

7.2. Возникший между Сторонами по Договору спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством. О наличии спора между Сторонами свидетельствуют: направление претензии и письменный отказ одной из Сторон от исполнения обязательств по Договору.

7.3. Залогодержатель не вправе обратить взыскание на предмет залога в бесспорном порядке в случае оспаривания Залогодателем своих обязательств по Договору. О наличии спора свидетельствуют: направление претензии и письменный отказ одной из Сторон от исполнения обязательств по Договору.

8. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

8.1. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться Законом РФ «О залоге», законодательством Российской Федерации и соответствующими международными соглашениями.

8.2. Споры и разногласия, которые могут возникнуть у Сторон в процессе исполнения обязательств по настоящему Договору, подлежат разрешению в суде.

9. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

9.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и удостоверены нотариально.

9.2. Если одна из Сторон изменит свое местонахождение, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую Сторону.

9.3. Стороны вправе заключить договор (соглашение) об отступном, в соответствии с которым Залогодатель передаст в собственность Залогодержателя доли, являющиеся предметом Договора, или иное имущество.

9.4. Настоящий Договор составлен в 4-х подлинных экземплярах, по одному для каждой из Сторон, для нотариуса и ООО «______________».

Договор залога доли в ООО

Договор залога доли в ООО – сделка, направленная на передачу в залог права на долю в ООО кредитору в обеспечение исполнения основного обязательства (например, кредитного договора, договора займа и т.п.). Подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Залог на долю возникает с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи заявление об установлении залога формы Р14001 в соответствующий орган ФНС. Срок направления – 2 рабочих дня с даты удостоверения договора, если иное не установлено договором.

Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи об установлении залога приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту.

В бумажном виде лист записи может получить сторона сделки или ее представитель по доверенности по заявлению у нотариуса, удостоверившего договор.

По закладываемому ООО:

  • Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.

Источник: https://avtoadvokat62.ru/dogovora/dogovor-zaloga-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-2019-god.html

Образец договор залога доли в уставном капитале ооо

Образец договора залога доли в уставном капитале ооо

Закладывать долю либо ее часть — право участников ООО, закрепленное Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая эти обстоятельства, договор залога доли в ООО получил широкое распространение в практике как юридических, так и физических лиц, являющихся собственниками участниками таких Обществ.

Залог доли в компании применяется наравне с залогом иного имущества или имущественных прав, правда, используется реже, чем, скажем, залог недвижимости, автомобилей, оборудования и другого подобного имущества.

Закладывать долю либо ее часть — право участников ООО, закрепленное Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая эти обстоятельства, договор оол доли в ООО получил широкое распространение уставеом практике как юридических, так и физических лиц, являющихся собственниками участниками таких Обществ.

Залог доли в компании применяется наравне с залогом иного имущества или имущественных прав, правда, используется реже, чем, скажем, залог недвижимости, автомобилей, оборудования и другого подобного имущества.

Это бывает связано, как правило, с небольшой стоимостной оценкой доли или ее части. Но если актив оценивается высоко, соответствует размеру обязательства и способен обеспечить его исполнение, то он обязательно заинтересует кредитора, в том числе банк, если речь идет о получении кредита. Отдельный вопрос — залог единственной доли в ООО.

Залог доли залогга капитала ООО часто рассматривается кредиторами как ликвидный актив и хорошее обеспечение исполнения обязательства. Закладывать долю либо ее часть — право участников ООО, закрепленное Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая эти обстоятельства, договор залога доли в ООО получил широкое распространение в практике как юридических, так и физических лиц, являющихся собственниками участниками таких Обществ.

Залог доли в компании применяется наравне с залогом иного имущества или имущественных прав, правда, используется реже, чем, скажем, залог недвижимости, автомобилей, оборудования и другого подобного имущества.

Это бывает связано, как правило, с небольшой стоимостной оценкой доли или ее части.

Но если актив оценивается высоко, соответствует размеру обязательства и способен обеспечить его исполнение, то он обязательно заинтересует кредитора, в том числе банк, если речь капитале ооо о получении кредита.

Отдельный вопрос — залог единственной доли в ООО. В этом случае, по сути, обеспечением является весь бизнес, что чревато его выбыванием из собственности единственного участника.

Это наиболее рискованная сделка, но она возможна.

Обычно таким образом собственник бизнеса намерен привлечь в компанию инвестиции или иного рода внешнее финансирование, при котором единственная доля в ООО — серьезная гарантия и страховка для инвестора или кредитора.

Поскольку иных участников в Обществе нет, а устав при необходимости можно изменить, решение о залоге принимается единственным участником. По умолчанию это следует из положений ГК РФ о залоге, предметом которого выступают имущественные права.

Предотвратить такое развитие ситуации можно только условиями договора, но в этом случае риски кредитора повышаются, и он может не согласиться на уменьшение своих правомочий по сравнению с предусмотренными законом.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблемуто спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно! Если договором предусмотрено возникновение залога в будущем, нотариус направляет в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в течение 3-х дней с даты наступления сроков и условий возникновения залога.

Копия заявления в ИФНС, подготовленная нотариусом, в течение 3-х дней со дня удостоверения договора, направляется им в адрес Общества.

Если в договоре обязанность уведомления ООО возложена на одну из сторон, то нотариус вправе не выполнять со своей стороны орбазцы по уведомлению. Отмена длои также капитаде регистрации, которая осуществляется Договоора на основании судебного решения или заявления залогодержателя.

Организация золога, на котором ставится вопрос о залоге доли части доли, долей капиталее уставном капитале ООО, проводится согласно уставу и устоявшейся в компании практике.

Вопрос может быть рассмотрен на:. Собрание проводится в очной форме присутствие и ание всех участников либо в заочной заолга опросным путемесли это допустимо уставом.

Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемой долей в ц объеме образцы договора залога доли в уставном капитале ооо обязательств по Договору, включая возврат основной суммы долга, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по указанному Договору.

Залог действителен в течение всего срока его действия, в том числе и в случае продления действия указанного Договора. Права Залогодателя на долю подтверждаются: Рыночная стоимость доли на момент заключения настоящего Договора составляет: Стороны совместно являются для нотариального удостоверения настоящего Договора.

Последующий залог долей, являющихся предметом залога по настоящему Договору, без письменного согласия Залогодержателя не допускается.

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного погашения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, процентов, повышенных процентов, уплате штрафа пени и возмещению других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Договору.

Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим Договором. В случае наступления одного из обстоятельств, дающих основания для обращения взыскания на предмет залога, Залогодержатель обращается в суд. В случае частичного погашения обязательств по Договору залог может уменьшаться пропорционально.

Top- Download Все файлы интернета Регистрация Войти. TopDownload это мега хранилище файлов, где собраны все файлы из интернета в одном месте. Мы сделали поиск файлов более простым, удобным и полезным.

Теперь Вы легко найдете все, что искали! При удостоверении договора залога доли в уставном капитале ООО нотариусу необходимо. Договоры куплипродажи или залога долей. Образец договора Куплипродажи доли в уставном капитале ООО должен быть заключен.

Возможность залога доли в уставном капитале ООО. Переход от владельца к другому Участнику доли в уставном. Договор залога в обеспечение исполнения обязательств по договору, который должен. Нотариальное удостоверение договора куплипродажи доли в уставном капитале ООО.

Отчуждение доли в ООО, дарение, уступка, залог, купляпродажа Купляпродажа доли в уставном.

Она сказала, что оформит сделку залога доли в ук без согласия второго уч. Залог доли в уставном капитале общества и его снятие. Если купили фирму по договору куплипродажи доли в уставном капиталено при этом никого.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному. Договор о передаче в залог доли или части доли в уставном капитале общества. Договор залога доли в уставном капитале ООО заключается в усложненном порядке обязательно его нотариальное удостоверение и госрегистрация.

Договор залога доли в уставном капитале общества. Статья Как правильно оформить договор. Доля в уставном капитале ООО?

Если догоыора сами разработали договор. Залог доли или части доли в уставном капитале. Договор о передаче в залог доли или части доли в уставном. Государственная регистрация залога доли в уставном.

Договор залога образц в уставном. Когда больше не остается других выходов, акционеры изрядно задолжавшего предприятия. Договор куплипродажи части доли в уставном капитале общества.

Договор куплипродажи доли в ООО должен быть заверен у нотариуса п. Комплекс вопросов и проблем, связанных с осуществлением залога долей в уставном капитале. Заключен договор залога доли в уставном капитале ООО.

При этом в договор недопустимо. Примерный список документов для заключения доп. Залог доли в уставном капитале оформляется.

Цена покупки доли или части доли уставеом уставном. Формы Документов РФ Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества. В случае не выполнения условий. Стоимость заверки договора залога доли в уставном. Статья на тему Спор о договоре залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной.

Как передать доли участника в уставном капитале ООО или ее часть в залог.

Залог доли в уставном капитале общества. Договором на куплюпродажу доли в уставном капитале называется договор, в согласии.

Договор залога доли в ООО в 2018 году (как оформить + снятие обременения)

Залог доли в уставном капитале ООО, необходимые документы, описание процедуры сделки. Новеллы законодательства в сфере регулирования залога доли в уставном.

Залог доли в уставном капитале ООО

Залог прав является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Согласно ст. 22 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) участнику дано право передачи в залог своей доли или ее части:

  • другому участнику;
  • иному лицу при соблюдении определенных условий, к которым относятся:
    • отсутствие запрета в уставе;
    • согласие собрания участников.

При этом такое решение принимается единогласно или большинством .

ВАЖНО! Голос самого участника, планирующего передачу доли, не учитывается.

Передача доли в залог происходит по договору. Его основными условиями являются:

  • предмет залога;
  • существо, размер обеспечиваемого обязательства;
  • срок исполнения обязательства.

ВАЖНО! Невыполнение указанных правил поражает договор ничтожностью (апелляционное определение Алтайского краевого суда от 11.11.2015 № 33-10668/2015).

Если договор отсылает к соглашению, из которого возникло обеспечиваемое обязательство, то условия по такому обязательству считаются согласованными.

Важно! По умолчанию на период существования залога права участника общества реализуются залогодержателем (ст. 358.15 ГК РФ). Иное условие можно оговорить в договоре.

Нотариальное заверение сделок

Договор залога доли в уставном капитале ООО

Источник: http://tdaseev.ru/obrazec-dogovor-zaloga-doli-v-ustavno/

Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО

Образец договора залога доли в уставном капитале ооо

Договор залога доли в ООО составьте письменно и удостоверьте его у нотариуса. Несоблюдение данного правила влечет недействительность (ничтожность) договора.

Включите в договор условия о предмете, существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Эти условия являются существенными.

Также рекомендуем включить условия о порядке реализации прав участников ООО, порядке обращения взыскания на заложенную долю, порядке погашения записи о залоге и другие условия.

Включение данных условий позволит минимизировать риски возникновения споров между залогодателем и залогодержателем при исполнении договора.

Учтите, залог доли возникнет с момента государственной регистрации.

Как прописать в договоре залога доли в ООО существенные условия

Существенными условиями договора залога доли являются условия о предмете залога, существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Без этих условий договор считается незаключенным (п. 1 ст. 339, п. п. 1, 3 ст. 432 ГК РФ).

Предмет залога — доля в уставном капитале ООО. Участник общества может передать в залог часть своей доли.

Описывая предмет, укажите сведения, характеризующие долю, в частности размер, номинальную стоимость и сведения об обществе, доля в уставном капитале которого закладывается (например: наименование, ОГРН, ИНН и адрес).

Неуказание сведений, характеризующих долю, не позволит идентифицировать предмет залога, что может стать основанием для отказа нотариуса удостоверить договор (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Если залогодатель является ИП, то в договоре можно описать предмет залога любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего (или части) имущества залогодателя или на залог имущества определенных рода или вида.

Например, можно предусмотреть в договоре, что в залоге находится вся доля в уставном капитале ООО, которая будет принадлежать залогодателю на момент обращения взыскания.

Таким способом можно урегулировать ситуацию, когда в период действия договора изменяются размер и (или) номинальная стоимость доли в результате увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 339 ГК РФ).

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Данное условие может быть указано в договоре в виде ссылки на договор, из которого возникло (возникнет в будущем) обеспечиваемое залогом обязательство (п. 1 ст. 339 ГК РФ).

Если залогодатель является ИП, то обязательство (в том числе будущее), обеспечиваемое залогом, может быть описано способом, позволяющим определить обязательство в качестве обязательства, обеспеченного залогом, на момент обращения взыскания. Это можно сделать, например, путем указания на обеспечение всех существующих и (или) будущих обязательств должника перед кредитором в пределах определенной суммы (п. 2 ст. 339 ГК РФ).

Какие дополнительные условия следует предусмотреть в договоре залога доли

Помимо существенных, рекомендуем предусмотреть в договоре условия, которые позволят минимизировать риск возникновения споров между залогодателем и залогодержателем, а именно:

  • о порядке реализации прав участников ООО. Включение данного условия позволит разграничить права залогодержателя и залогодателя по управлению обществом, доля в уставном капитале которого находится в залоге;
  • о последующих залогах доли. Включение данного условия позволит урегулировать вопрос права залогодателя передавать долю в последующий залог, а также предусмотреть порядок такой передачи;
  • о порядке обращения взыскания на заложенную долю. Такое условие позволит упростить процедуру обращения взыскания на заложенную долю и минимизировать расходы, связанные с этим;
  • о порядке погашения записи о залоге. Включение данного условия позволит устранить возможные разногласия при погашении записи.

Как прописать в договоре условия о порядке реализации прав участников ООО

По общему правилу права участника ООО при передаче доли в залог принадлежат залогодержателю. Учтите, это касается и права на получение прибыли, распределяемой между участниками общества, так как на этот счет в законе никаких исключений не предусмотрено. Договором можно изменить данное правило (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).

Рекомендуем перед составлением договора обсудить с будущим залогодержателем, какие права участника он хочет реализовывать самостоятельно, а какие права останутся у залогодателя. На практике, как правило, залогодержатель оставляет у себя права участника общества, которые позволяют ему не допустить уменьшения рыночной стоимости доли, являющейся предметом залога.

Пример условия договора залога о правах залогодержателя в части реализации прав участника ООО по заложенной доле

  1. Залогодержатель реализует права участника ООО по заложенной доле в части управления делами общества путем участия в общих собраниях участников ООО по следующим вопросам:
    • о даче согласия на заключение (одобрение) крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, подлежащих одобрению согласно уставу общества;
    • увеличения (уменьшения) размера уставного капитала общества;
    • об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
    • о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
    • о ликвидации.
  2. Залогодержатель реализует права участника ООО по заложенной доле в части получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией в полном объеме совместно с залогодателем.
  3. Залогодатель пользуется всеми правами участника ООО по заложенной доле, за исключением права на участие в управлении делами общества по вопросам, право на участие в решении которых передано залогодержателю в соответствии с договором залога.

Как прописать в договоре условия о последующих залогах доли

Право залогодателя передать заложенную долю в залог другому лицу не ограничено, так как это не запрещено законом (п. 2 ст. 342 ГК РФ). Однако договором можно ограничить это право.

Рекомендуем во избежание возникновения спора между залогодателем и залогодержателем по вопросу передачи заложенной доли в последующий залог до заключения договора решить, будет ли у залогодателя такое право или нет. Если такое право будет, то решите, нужно ли согласие на его реализацию со стороны залогодержателя.

В соответствии с принятым решением рекомендуем включить в договор одно из следующих условий:

  • если последующий залог запрещен, то в договоре укажите: «Залогодатель не вправе передавать долю в залог другим лицам»;
  • если последующий залог разрешен, но с согласия залогодержателя, то в договоре укажите: «Залогодатель вправе передавать долю в залог другим лицам, но только с согласия залогодержателя. Залогодержатель, в случае обращения к нему за согласием в передаче доли в последующий залог, обязан ответить в течение пяти рабочих дней, предоставив залогодателю согласие или отказ в письменном виде»;
  • если последующий залог разрешен, то в договоре укажите: «Залогодатель вправе передавать долю в залог другим лицам. Согласие залогодержателя не требуется».

Как прописать в договоре условия о порядке обращения взыскания на заложенную долю

По общему правилу обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда путем продажи с публичных торгов. Но стороны вправе включить в договор условие о внесудебном порядке обращения взыскания, в том числе по исполнительной надписи нотариуса, или изменить порядок реализации предмета залога (п. п. 1, 4, 6 ст. 349, п. 1 ст. 350 ГК РФ).

Включая в договор залога доли в ООО условия о внесудебном порядке обращения взыскания, укажите (п. 7 ст. 349 ГК РФ):

  • один или несколько способов реализации заложенного имущества, а также сведения о том, кто вправе выбирать способ реализации, если в договоре их предусмотрено несколько. Учтите, по общему правилу право выбора принадлежит залогодержателю (п. 7 ст. 349 ГК РФ);
  • стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения.

Выбор способов реализации заложенного имущества зависит от того, кем являются стороны договора. Например, если залогодатель — физлицо, то в качестве способа можно выбрать только продажу с публичных торгов, поскольку иные способы предусмотрены только для ИП и юрлиц (п. п. 1, 2 ст. 350.1 ГК РФ).

Как прописать в договоре условия о порядке погашения записи о залоге

После прекращения залога залогодержатель должен подать в регистрирующий орган по месту нахождения общества заявление по форме N Р14001 для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге (п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Рекомендуем включить в договор условия, определяющие порядок и срок подачи залогодержателем заявления по форме N Р14001 для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге.

Пример условия договора о порядке и сроке подачи заявления о погашении в ЕГРЮЛ записи о залоге

Заявление по форме N Р14001 для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге должно быть подано в регистрирующий орган залогодержателем в течение трех рабочих дней с момента полного погашения обязательства, обеспеченного данным договором залога доли.

Залогодержатель вправе передать залогодателю заполненное заявление по форме N Р14001 с его нотариально удостоверенной подписью и нотариально удостоверенную доверенность на право подачи заявления залогодателем от имени залогодержателя. В этом случае залогодержатель должен передать указанные документы залогодателю в течение двух рабочих дней с момента погашения обязательства, обеспеченного данным договором залога.

Источник: http://urist7.ru/yuridicheskie-lica/kak-sostavit-dogovor-zaloga-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo.html

Договор займа под залог доли в ооо образец

Образец договора залога доли в уставном капитале ооо

К Корпоративному договору

ПРИЛОЖЕНИЕ.

ФОРМА ДОГОВОРА ЗАЛОГА ДОЛИ

Договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «»

 Настоящий Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «» (далее – «Договор») подписан  в  между:

, юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН , в лице  , действующего(ей) на основании , (далее — «Залогодержатель»),

, юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН , в лице  , действующего(ей) на основании , (далее — «Залогодатель»),

далее совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности – «Сторона».

 ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

 А. Залогодатель и Залогодержатель являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «», юридического лица, созданного в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: , зарегистрированным , ОГРН  (далее – «Общество»);

Б. На дату подписания настоящего Договора Залогодателю принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере , номинальной стоимостью  () рублей;

 В. На дату подписания настоящего Договора Залогодержатель не является участником Общества;

 Г.   Стороны и другие лица заключили Корпоративный договор Общества с ограниченной ответственностью «» (далее – «Корпоративный Договор»), исполнение обязательств по которому должно обеспечиваться залогом, предусмотренным настоящим Договором.

 СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

1.

ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

1.1.

В обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего Договора, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог принадлежащую Залогодателю долю в размере  уставного капитала Общества (далее – «Предмет Залога» или «Доля»).

1.2.

Принадлежность Доли Залогодателю подтверждается оригиналом Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – «ЕГРЮЛ») №  от , сформированной , подписанной квалифицированной электронной подписью Заместителя начальника инспекции , СНИЛС , ИНН , ОГРН , сертификат № , подпись проверена , приложенной к настоящему Договору.

1.3.

Номинальная стоимость закладываемой Доли составляет  рублей.

1.4.

Оценка Предмета Залога по соглашению Сторон составляет . Данная оценка является залоговой стоимостью Предмета Залога.

1.5.

Доля не находится под арестом, не обременена правами третьих лиц и иным образом, отсутствуют какие-либо обязательства Залогодателя по передаче кому-либо прав на Долю.

1.6.

Залогодателем получены все необходимые для передачи Доли в залог согласия, одобрения, уведомления и соблюдены все иные процедуры, предусмотренные законодательством Российской Федерации, учредительными документами Общества, договорами и иными сделками, совершенными Залогодателем.

1.7.

При изменении размера и (или) номинальной стоимости доли, принадлежащей Залогодателю, в уставном капитале Общества залог сохраняется в отношении Доли в измененном виде.

1.8.

До прекращения настоящего Договора залога все права Залогодателя как участника Общества осуществляются Залогодателем.

2.

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ОБЕСПЕЧЕННЫЕ ЗАЛОГОМ

2.1.

Основанием возникновения обязательств, обеспеченных залогом по настоящему Договору, является Корпоративный Договор и заключаемые в его исполнение иные сделки.

2.2.

Залог Доли, предусмотренный настоящим Договором, обеспечивает исполнение всех имущественных обязательств Залогодателя из Корпоративного Договора и заключаемых в его исполнение иных сделок – как обязательств, существующих на момент заключения настоящего Договора, так и будущих. В частности, залогом обеспечены следующие обязательства:

— обязательства Залогодателя, связанные с возмещением Залогодержателю убытков, вызванных нарушением Залогодателем условий Корпоративного Договора, возмещением имущественных потерь Залогодержателя в случаях, предусмотренных Корпоративным Договором, а также уплатой штрафной неустойки, предусмотренной разделом 20 Корпоративного Договора;

— обязательства Залогодателя по выплате выкупной цены по Договору Купли-Продажи (как этот термин определен в Опционном Договоре, приложенном к Корпоративному Договору в качестве Приложения №);

 — иные имущественные обязательства Залогодателя из Корпоративного Договора.

3.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1.

Отчуждение и совершение сделок с Долей допускается только с предварительного письменного согласия Залогодержателя. В случае перехода Доли от Залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

3.2.

Перевод обязанностей (включая частичный) по обязательству, обеспеченному залогом Доли по настоящему Договору, не прекращает залог Доли.

3.3.

Залогодержатель не вправе передать свои права по настоящему Договору другому лицу без предварительного письменного согласия Залогодателя.

3.4.

Залогодатель обязан подписать у нотариуса при заключении и нотариальном удостоверении настоящего Договора заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о залоге Доли и принять все иные зависящие от него меры для внесения такой записи о залоге.

3.5.

Залогодержатель обязан в случае прекращения залога по основаниям, предусмотренным настоящим Договором или законодательством РФ, принять все зависящие от него меры для исключения записи о залоге Доли из ЕГРЮЛ.

4.

СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

4.1.

Настоящий Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до прекращения обеспеченного залогом обязательства.

4.2.

Изменение и досрочное расторжение настоящего Договора возможно по соглашению Сторон.

5.

ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

5.1.

Обращение взыскания на Предмет Залога может быть произведено в судебном или внесудебном порядке (по усмотрению Залогодержателя).

5.2.

Реализация заложенного имущества осуществляется путем продажи с торгов.

5.3.

Стоимость (цена реализации, начальная продажная цена) Предмета Залога (Доли) устанавливается в размере ее рыночной стоимости на момент реализации, определяемой независимым оценщиком. Стороны пришли к соглашению, что независимый оценщик должен быть выбран исключительно Залогодержателем, а также что независимая оценка Доли должна быть осуществлена за счет средств Залогодателя.

5.4.

В случае обращения взыскания на Долю на основании настоящего Договора Залогодатель обязуется предпринять все зависящие от него действия, необходимые для отчуждения Доли.

6.

ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

6.1.

Возникший между сторонами по настоящему Договору спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством. Все споры по настоящему договору разрешаются Арбитражным судом г. Москвы.

7.

ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1.

Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в нотариальной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.

7.2.

Если одна из сторон изменит свое местонахождение, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую сторону.

7.3.

Настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению.

7.4.

Недействительность отдельных условий Договора не влечет недействительности остальных условий Договора.

7.5.

Залогодатель предупрежден нотариусом о необходимости подписания им заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

7.6.

статей 9, 10, 163, 167, 209, 334-356, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 22, 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариусом Сторонам разъяснено и понятно.

7.7.

Расходы по заключению и нотариальному удостоверению настоящего Договора несет Залогодержатель.

7.8.

Настоящий Договор до подписания полностью прочитан Залогодателем и Залогодержателем, полностью соответствует их намерениям и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего Договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего Договора.

7.9.

Стороны, представители Сторон настоящего Договора подтверждают в присутствии нотариуса, что они в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть заключаемого и подписываемого ими договора, условия и последствия его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях. Данная сделка не является ни для кого из них кабальной.

7.10.

Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

7.11.

Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса города Москвы  по адресу: ; по экземпляру выдается Залогодателю и Залогодержателю.

8.

ПОДПИСИ СТОРОН

Залогодержатель

_______________________

Залогодатель

_______________________

Источник: https://zalog.uef.ru/dogovor-zajma-pod-zalog-doli-v-ooo-obrazec/

Юрист Шереметьев
Добавить комментарий